聯合國倡議將綠色金融納入監管框架

 

7月14日上午，商道融綠與法國巴黎銀行一起協助聯合國責任投資原則（UN PRI）、聯合國環境署金融倡議組織（UNEP FI）和世代基金會（Generation Foundation）在上海舉辦了一場題為“21世紀的信託責任”的圓桌論壇。法國巴黎銀行（中國）有限公司CEO郭奕乾先生、UN PRI政策總監Nathan Fabian先生、香港“中國水風險”項目總監Debra Tan女士、上海證券交易所債券業務部副總監劉蔚女士、中國社科院金融研究所副研究員兼綠金委副秘書長安國俊博士以及興全基金董秘徐天舒先生參加了論壇。我主持了論壇的討論環節。

因為要擔任主持，當然是要提前熟悉一下題目，所以我對信託責任做了簡要背景研究。這裡所說的信託責任（Fiduciary Duty），講的主要是資產所有者（委託人）和資產管理機構（受託人）之間的委託代理關係，和我們平時說的信託基金（Trust）沒有太大關係。傳統的信託責任要求，作為受託人的資產管理機構要按委託人意願、儘自己所能去管理委託人的資產，關鍵是忠誠（Loyalty）和審慎（Prudence）。

       那麼，21世紀的信託責任和傳統有什麼不同呢？主要是增加了對環境、社會和公司治理（ESG）因素的考慮，也就是我們常說的責任投資和綠色金融。UN PRI等機構認為，綠色金融是21世紀信託責任的應有之義。

       UN PRI的這一論斷並非信口開河，其依據是2015年UN PRI與幾家機構合作發布的研究報告《21世紀的信託責任》。這份報告研究了加拿大、美國、巴西、英國、德國、南非、日本和澳大利亞等八個國家的經驗，得出如下結論。第一，在當前的市場環境下，ESG因素對資產價值影響越來越大，因此對投資收益的影響也越來越大。第二，資產管理機構要對資產所有者負起信託責任，要遵循忠誠和審慎原則，所以應該將ESG因素納入投資決策流程，儘管這樣做的資產管理機構越來越多，但還有大量機構沒有這樣做。第三，為了讓更多資產管理機構這樣做，政策制定者有必要出台相應政策，強製或鼓勵將ESG因素納入信託責任的框架之中，研究對象的八個國家中已經積累了一些經驗。

       在該研究的基礎上，UN PRI今年6月29日在巴黎與UNEP FI及世代基金會攜手發起“21世紀的信託責任聲明”行動。這個聲明的中文版可以從官網（http://www.fiduciaryduty21.org）下載，全文如下。

 

 我們認為投資者及投資體系中的其它組織必須:

       •在其運營過程中仔細審慎、勤勉盡責，並遵守專業規範和行為準則。

       •為其受益人和客戶善意誠信行事，包括規避利益衝突，如果無法規避利益衝突，則平衡其利益衝突，並披露相關信息。

       •在其投資和決策過程中考慮環境、社會及治理（ESG）問題因素，鼓勵其所投資的公司或其它實體機構履行高標準的環境、社會及治理義務社會及治理水平，並支持金融系統的穩定性和靈活性。

       這些義務與責任在不同的司法轄區都以不同的法律方式加以表述。但我們發現不同的司法轄區要求投資者承擔的具體義務和職責及其解釋與實施情況存在差距和不同。我們特別注意到目前沒有明確的機制可供投資者在投資過程中、與公司對話時和與政策制定者進行溝通時將環境、社會及治理問題環境、社會及治理因素納入其考慮範圍。

       雖然許多投資者能夠履行其義務和責任，而且做得往往比預期的更好，但我們認為有效的政策既可以明確這些義務和責任，還可以增強現行實踐的有效性。這一點在長期及短期投資決策過程中充分考慮涉及環境、社會及治理的問題環境、社會及治理因素時尤其重要。

       所以我們: 

       •呼籲國際和跨國政策制定者能夠明確投資者的義務和責任，特別是將環境、社會及治理問題環境、社會及治理因素融入到投資實踐中的相關義務和責任。

       •呼籲各國政策制定者保證其國家政策與其對投資者確保其國家政策與其對投資者的義務與責任的闡述保持一致，並確保保證其政策得以有效貫徹。

 

UN PRI希望能夠呼籲投資機構簽署聲明，以表明機構立場，並藉此影響監管機構出台更多相關的政策措施。目前，已經有不少知名投資機構簽署聲明，但還缺少來自中國的投資機構。有興趣的投資機構可以在2016年12月前與UN PRI的聯繫人（elodie.feller@unep.org 或will.martindale@unpri.org）聯繫加入聲明（沒有任何費用）。商道融綠是此聲明活動的中方支持機構。

       此次上海圓桌論壇是UN PRI這一系列的行動之一，目的是在推廣“21世紀的信託責任”的新理念，並了解中國當前綠色金融與責任投資發展的現狀與趨勢。除了在中國（包括中國香港）外，UN PRI還計劃在印度、韓國、馬來西亞和新加坡舉辦活動，並形成一些對新興市場國家監管機構的政策建議。

強制監管或自願約束漸成潮流

 

 

“21世紀的信託責任聲明”行動，反映了國際綠色金融和責任投資的新趨勢，即將綠色金融與責任投資納入到法定義務的範疇，如此一來，金融機構綠化與否就不是有沒有情懷的問題，而是能不能守法合規的問題。這聽著都讓人覺得興奮。

       事實上，這並非偶發事件。把綠色金融從情懷變律例、從自願變強制的思考自2008年就開始了。聯合國環境署（UNEP）前執行主任Achim Steine​​r先生指出，“全球金融危機後，各界均認識到金融系統不僅必須健全穩定，還必須在向綠色低碳經濟轉化的過程中保持可持續性。因此，為實現我們所期待的可持續發展，需要針對可持續發展目標對金融系統進行重新組合。”[1]為此，UNEP發起了UNEP Inquiry（探尋）工作小組，與IMF、世界銀行、G20等多邊組織（機制）及多國監管機構進行對話、研究、合作，探討在金融監管基礎架構中引入綠色元素。近兩年，UNEP Inquiry成績斐然，特別是助推綠色金融成為G20的重要議題。

     
 國際上已出現立法實踐，將ESG因素納入金融業強制監管範疇。歐洲在這方面比較領先。2014年，歐盟通過了非財務信息披露指令，要求規模超過500人的公共利益組織（Public Interest Entities）必須定期披露與環境、社會議題相關的信息。按照不少歐盟國家的定義，公共利益組織通常包括信貸和保險機構在內，這意味著歐盟範圍的很多銀行、保險及他們旗下的資產管理機構會被要求披露ESG信息。此外，法國去年也通過了《推動綠色增長之能源轉型法令》（2016年1月1日生效），明確要求（1）銀行及信貸機構應在年報披露過度槓桿（excessive leverage）的風險（不特定針對碳風險）及常規壓力測試所暴露的風險（政府將在2016年12月31日向議會提交一份關於常規壓力測試所暴露的與氣候變化相關的風險）[2]；（2）機構投資者應在年報披露ESG因素如何在投資決策中予以考慮、機構政策如何與國家能源與生態轉型戰略保持一致。

     
 在其他金融市場，關於綠色金融與責任投資的約束雖然還沒有落在立法上，但也已經由監管機構、行業組織藉由“投資管理準則（Investment Stewardship Code）”的形式向市場發出明確的信號。目前，至少已有南非、英國、日本、馬來西亞、香港、台灣等六個金融市場採取了此類實踐。分述如下。

   
   南非 :《南非責任投資準則（CRISA）》，由南非董事協會（Institute of Directors in Southern Africa）在2011年發布，投資者自願採納，引入“不應用則解釋”規則。《準則》的第一條原則指出“機構投資者應將可持續發展包括ESG因素納入投資分析及投資活動的考量”。第二條原則規定機構投資者應該制定投資政策以說明ESG因素會被納入考量。第五條原則規定機構投資者應該將相關信息對外披露。

   
   英國 :《英國管理準則》，由金融信息披露委員會（FRC）在2012年9月發布，投資者自願採納，引入“不遵從就解釋”規則。《準則》的第四條原則指出，“機構投資者應建立明確行動指引，說明何時、如何實施投資管理行為”。在釋義中，《準則》解釋說，投資者在一些情況 ​​下要積極與所投資的公司進行溝通，包括但不限於對“公司戰略、業績、治理、薪酬或包括因環境與社會因素招致的風險管理方法”存在擔憂的情形。

   
   日本 :《負責任的機構投資者準則》，由一個特別專家委員會在2014年2月制定，以原則性的描述為主，投資者自願採納。《準則》的第三條原則指出，“機構投資者應密切監控所投資的公司，以便投資者可以善盡投資管理職責，最終促進所投資公司的可持續增長”。在釋義中，《準則》解釋說，投資者的關注應該是多方面的，應該包括公司如何應對由社會和環境因素招致的風險。

   
   馬來西亞 :《馬來西亞機構投資者準則》，由小股東權益監管機構（MSWG）和馬來西亞證券委員會在2014年6月發布，也是一個自願準則。《準則》的第五條原則題為“整合可持續發展因素”，明確指出“機構投資者應將公司治理及可持續發展因素整合到投資決策流程當中”。在具體釋義中，《準則》進一步對機構投資者的相關政策、執行情況、評估方法做了詳細的規定。

       香港 :《負責任的擁有權原則（Principles of Responsible Ownership）》，由香港證監會在2016年3月發布，投資者自願採納，引入“不遵從就解釋”規則。該文件的第二條原則“投資者應監察並參與其所投資公司的事務”下有一條文，規定“投資者應鼓勵其所投資公司就環境、社會及管治事宜制訂政策，並就可能影響所投資公司的商譽、聲譽及表現的重大環境、社會及管治事宜，參與該公司的事務。”

 
     台灣 :《機構投資人盡職治理守則》，由台灣證交所公司治理中心在2016年6月發布，投資者自願採納，引入“不遵從就解釋”規則。《守則》的第二條原則是“制定並揭露利益衝突管理政策”，這裡所指“利益衝突”就包括“機構投資人為特定客戶或受益人之利益，而為對其他客戶、受益人或利害關係人不利之決策與行動”，考慮的範疇延伸至更大範圍的利益相關方（stakeholder）。《守則》的第三條原則是“持續關注所投資公司”，《守則》建議投資者關注的資訊類型包括“環境影響、社會議題及公司治理情形”。

對金融監管的啟示：

 

 

政策對象應從公司延伸到投資者

 

 

綜上所述，越來越多的境外金融監管機構開始關注綠色金融與責任投資（或ESG）議題，通過強制立法或者自願準則的方式對機構投資者進行一定的引導和約束。總體上看，這些做法有共通之處，值得內地金融監管機構關注。

   
   首先，政策（包括強制立法和自願準則）對像以機構投資者為主，這有別於以往將ESG監管的重點鎖定在上市公司（因為一般認為很多ESG問題是由公司經營活動造成），也有別於個人投資者，這主要是因為機構投資者管理資產規模大、實力雄厚且治理架構更為完善。第二，政策目標是強化投資者審慎決策的能力，這更多是從風險管控的角度來考慮的，環境與社會議題因為越來越多地影響到投資收益，因此被納入進來，這個思路和傳統的公司治理思路有類似之處，都是為了確保投資機構和上市公司長期、穩健的經營。第三，目前的政策還是以自願準則為主，投資者可以通過簽署聲明加入這些準則，並接受“半強制”的管理，即未遵守的條文要予以解釋，有些地方如南非和日本是由非官方機構出面製定準則，具有更鮮明的自律特徵。第四，政策倡導機構投資者密切監控所投資的公司，並就重大關切進行有效溝通和乾預，換句話說，投資者可以做的不僅是買入賣出，還可以警示、引導、支持被投資的公司加強風險管控的能力，這就是所謂的“Engagement”方法，近幾年來在責任投資領域備受推崇。第五，機構投資者的ESG信息披露也被提上議事日程，以往被要求披露ESG信息的主要是上市公司，現在這種狀況開始發生改變，歐盟和法國的立法可以清晰顯現這一趨勢。

   
   以上幾點是值得我們的金融監管機構關注的。近幾年來，在各方推動下，中國內地的綠色金融事業得到快速發展，特別是在綠色信貸、綠色債券、上市公司的環境信息披露等方面。政策對像以銀行和公司為主。譬如，證監會不久前宣布，最近36個月內存在環境違法、受到行政處罰且情節嚴重或受刑事處罰的，不得公開發行股​​票；證監會還指出要加強對上市公司環境信息披露的監管及推動債券市場以支持綠色產業。這些主要是面向上市公司的。我們現在專門面向投資者的工作還不多，現有工作也主要以倡導推動為主，監管引導較少。如果我們能面向投資者制定相關指引甚至寫進法律文本，引導或約束投資者在投資決策中考慮綠色金融與責任投資，就如同給綠色金融裝上一個“新引擎”，必將有效驅動綠色金融新一輪增長。從境外金融市場的實踐來看，人們普遍認為此類引導或約束有助於投資者特別是機構投資者加強長期風險管理的能力，符合資產所有者的利益（如前文所述，此為機構投資者的信託責任所在，​​被UN PRI稱​​為“21世紀的信託責任”），也符合我們當前的審慎監管思路。

     
 從操作層面看，我們可以藉鑑其他金融市場的做法，以官方或非官方的身份制定中國內地版的《投資管理準則》，要求或鼓勵機構投資者將包括ESG因素在內的一系列因素納入投資決策流程，並對外披露ESG政策及實施進展。在推動初期，我們同樣可以採取投資者自願採納、採納者不遵守即解釋的方式，從市場上吸引一批願意“第一個吃螃蟹”的機構投資者，形成示範效應。

[1] UNEP Inquiry， 我們需要的金融系統:將金融系統與可持續發展相結合，2015年10月

[2] 法律文本原文如此。筆者認為，此處所講的過度槓桿及壓力測試包括但不限於與碳排放及氣候變化相關議題，因為這些信息也會被最終納入政府報告。

來源：中國金融信息網綠色金融頻道 郭沛源